Debt push down

La contribuable, SPV d’acquisition, reçoit un prêt pour acquérir l’intégralité du capital-action d’une société immobilière. Dans les semaines qui suivent cette acquisition, la contribuable fusionne avec sa cible. La contribuable ne remplit pas ses obligations fiscales et se fait taxer d’office. Une fois. Deux fois. La contribuable remplit une déclaration d’impôt pour son troisième exercice. Le fisc pose des questions auxquelles la contribuable ne répond que partiellement. Par conséquent, troisième taxation d’office (TO) qui refuse la déductibilité d’une grande partie des intérêts passifs. La contribuable élève réclamation.

Trois ans après la réclamation, le fisc ouvre des procédures en rappel d’impôt et soustraction en lien avec la première TO, puis deux ans plus tard pour les deux TO suivantes. Le fisc n’admet pas la déductibilité des intérêts passifs.

Les juges fédéraux constatent que la contribuable avait acquis la cible grâce à un prêt (leveraged buy-out). La fusion avait conduit à un debt push down.

Les intérêts liés à l’emprunt contracté pour acquérir la cible et ayant conduit par la fusion à un debt push down, sont-ils fiscalement déductibles du bénéfice?

Alors qu’une partie de la doctrine citée par les juges fédéraux admet la déductibilité des intérêts passifs, parce qu’ils étaient déductibles chez le SPV d’acquisition avant fusion, les juges fédéraux valident la position des juges cantonaux, à savoir « que que la partie du prêt qui n’a pas servi à l’immeuble et qui a permis aux nouveaux actionnaires d’acquérir la recourante (soit 76,36 % du montant total du prêt) n’était pas liée concrètement à des investissements dans l’immeuble et que cette partie du prêt – selon les constatations cantonales qui ne sont pas remises en cause en instance fédérale -, n’a pas permis d’obtenir des liquidités utiles à l’activité de la recourante. » (cons. 10.1)

L’arrêt est en français. Il s’agit d’une affaire genevoise.

TF, arrêt 9C_606/2025, du 24 février 2026