La société boîte aux lettres, ça marche toujours?

👉 La société contribuable est fondée à Zurich. Après 9 ans d’activité, son siège est transféré à Zoug. La société dispose d’une succursale à l’étranger sous forme d’un laboratoire. Le président du CA vit à Zurich. Il est également actionnaire à 95% du capital-action de la contribuable et son animateur unique. Les autres administrateurs, qui entre-temps ont démissionné, vivent également à Zurich.

👉 6 ans après le transfert de siège à Zoug, le fisc zuricois s’intéresse à la substance de la contribuable à son siège à Zoug :

1️⃣ bail
2️⃣ états financiers des 5 dernières années
3️⃣ descriptif de l’activité du PDG
4️⃣ détails de l’infrastructure au siège de la société dans ses locaux à Zoug
▶️ pour les tâches administratives usuelles
▶️ pour l’accueil des clients
▶️ pour l’acquisition de clients
5️⃣ contrats de travail des employés basés à Zoug

👉 La contribuable présente le contrat de bail de CHF 1’200/ an (sic!) pour un bureau partagé et un contrat de prestation de services. La contribuable n’a pas de personnel à son siège.

👉 Les juges fédéraux rappellent que les sociétés one-man-show ont en principe leur direction effective au domicile de leur animateur, pour autant que l’administration effective s’y concentre (cons. 5.1). Ce n’est donc pas un automatisme.

👉 L’animateur passe 90% de son temps à l’étranger et conduit donc les activités de la société depuis les lieux où il se trouve. La succursale à l’étranger de la société représente son coeur d’activités. Les juges ont retenus – bien que les preuves détaillées (billets d’avion, décomptes d’hôtel) n’ont pas été produites – 48, 58, 63, 26 et 44 voyages à l’étranger.

👉 Les juges fédéraux arrivent à la conclusion que les fréquentes absences de l’animateur de son domicile rendent matériellement impossible une administration effective au domicile. Par conséquent, le siège formel à Zoug doit être retenu.

L’arrêt est en allemand. Il s’agit d’une affaire zuricoise.

TF, arrêt 9C_547/2023, du 8 avril 2025